Фильм-сказка о стране, в которой власть и все богатства принадлежат Трем Толстякам (Сергей Кулагин, Евгений Моргунов, Борис Христофоров). Олигархическое трио воспитывает наследника по имени Тутти (Петя Артемьев). Опекуны хотят его вырастить жестоким правителем, потому не разрешают дружить с детьми. Тутти может играть с единственной игрушкой — механической куклой. Толстяки не слишком углубляются в проблемы страны, доверив реальное правление жестокому и коварному генералу Караска (Павел Луспекаев).
Оружейник Просперо (Роман Филиппов) и канатоходец Тибул (Алексей Баталов) подняли народное восстание против тиранов. Им помогли добрый доктор Гаспар (Валентин Никулин) и девочка-акробатка Суок (Лина Бракните). Просперо был схвачен. Чтобы пробраться во дворец и освободить лидера революции, отважной циркачке пришлось изображать куклу наследника…